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 当事務所にご依頼いただくと、株式会社設立に必要な法定費用が４万円も安くできます！（宮城県での会社設立の場合） 株式会社の設立には登録免許税の他に、定款の認証時に収入印紙代４万円が必要です。 しかし、定款認証を電子認証で行った場合には、この収入印紙が不要となり、その分安くできるのです。 でも、この電子定款認証は、どこの事務所でも対応できるわけではありません。 詳しくは⇒こちら ご自分で会社設立手続きをされる方でも、定款認証は当事務所をご利用下さい。 |
Ｑ１．株式会社と有限会社の統合とは、どういうことか。 株式会社と有限会社を統合し、現在有限会社にしか認められていない取締役の人数規制や取締役会・ 監査役の設置義務のない株式会社が認められることとなりました。 なお、既存の有限会社については、現行の有限会社に関する規定の適用を受け続けることができます。 （特例有限会社といいます） Ｑ２．会社法が施行されると、登記の申請が必要になるのか。 大多数の会社については、施行に伴って新たに登記の申請をする必要はありません。 また、手持ちの印鑑カードや商業登記に基づく電子認証制度の電子証明書も引き続き使用できます。 ただし、「大会社」や「委員会等設置会社」、あるいは有限会社で定款に議決権の数などの別段の定めを している場合などでは、施行日から６ヵ月以内に登記申請が必要になる場合があります。 Ｑ３．既存の有限会社はどうすればいいのか。 既存の有限会社は、会社法施行後は会社法上の株式会社として存続することになります。しかし、その ための定款変更や登記申請等の特別の手続は不要です。 ただし、有限会社法に特有の規律については、引き続きその実質が維持されるように特則を置き、その 商号についても「有限会社」の文字を用いることとしています。 なお、「有限会社の定款」「社員」「持分」「出資１口」は、それぞれ「株式会社の定款」「株主」「株式」「１株」 とされ、有限会社の資本の総額を出資１口の金額で除した数が株式会社の発行可能株式総数及び発行 済株式の総数となりますが、これに必要な登記は、登記官が職権で行います。 ※発行可能株式総数及び発行済株式の総数の例 施行日前 資本の総額 ３００万円 出資１口の金額 １０００円 施行日後 資本金の額 ３００万円 発行可能株式総数 ３０００株 発行済株式の総数 ３０００株 詳しくは、こちら⇒「有限会社はどうすればいい？」 Ｑ４．旧有限会社が通常の株式会社に移行するには、どのような手続が必要なのか。 ①定款を変更を株主総会において決議して、その商号を「株式会社」という文字を用いたものに変更する、 とともに ②定款変更の決議から、２週間以内に当該有限会社の解散登記及び商号変更後の株式会社についての 設立の登記をすることが必要です。 Ｑ５．株式会社の設立の際の手続について、見直しされるのはどういう点？ ①現行１０００万円の最低資本金制度が廃止されますので、出資額１円から設立ができます。 ②発起設立の場合における払込金保管証明の撤廃 ③検査役の調査を要しない現物出資・財産引受けの範囲の拡大 Ｑ６．会社設立の際、類似商号の調査をする必要はないのか。 いわゆる「類似商号規制」（他人が登記した商号と同一・類似の商号については、同一市区町村内におい て、同一の営業のために登記することができない）は廃止されます。 しかし、会社法施行後も、「同一場所における同一商号の登記は禁止」されますので、同一本店所在地に 同一の商号の会社があるかどうかを調査する必要はあります。 Ｑ７．既存の確認会社は会社法が施行されても、増資をしなければいけないのか。 確認会社は特例措置として資本金が１円でも設立が許容されていますが、設立の日から５年以内に株式 会社は１０００万円、有限会社は３００万円以上に増資する必要があり、その登記がなされないときは解散 することを定款に定め、その旨を解散事由として登記しています。 しかし、会社法では最低資本金規制が撤廃され、株式会社でも資本金１円で設立することが可能となり ます。 ですので、確認会社についても増資をする必要はなく、存続できます。しかし上記の定款の定めを 取締役会等の決議で変更し、解散の事由の登記を抹消する登記申請をする必要があります。 手続きのご相談、ご依頼は⇒こちらから Ｑ８．役員の任期はどうなるのか。 会社法の施行により、取締役の任期は原則として２年となりますが、株式の譲渡制限に関する定めを設け ている株式会社については、定款で定めることにより最長１０年まで延ばすことができるようになります。 また、監査役の任期については、原則４年となりますが取締役と同様、最長１０年まで伸ばすことができる ようになります。 Ｑ９．会社法施行後に株式会社を設立する場合には、取締役は１人でもいいのか。 いわゆる「株式譲渡制限会社」であれば、取締役は１名でも設立できます。また、監査役を置かなくても よいということになります。 株式譲渡制限会社とは、株式を売却する際には、「会社の承認が必要である」旨を定款で定めている株式 会社のことをいいます。 なお、株式会社の大多数はこの規定を定款に設けています。このことは登記しなければならない事項です ので、登記簿謄本を見れば分かります。 また、取締役の数は、取締役会を置かないときは１人以上でよいのですが、取締役会を置くときは３人以上 必要となります。 Ｑ10.新たに創設される会社類型の「合同会社」とはどんなもの？ 合同会社は、「日本版ＬＬＣ」とも呼ばれ、会社法が施行されると、株式会社、合資会社、合名会社とともに 会社類型の一つとなります。 出資者の全員が有限責任社員であり、内部関係については民法上の組合と同様の規律（原則として、社 員全員の一致で定款の変更、その他会社のあり方の決定が行われ、各社員が自ら会社の業務の執行に あたるという規律）が適用されます。ただし、定款又は社員全員の同意によって、一部の社員に業務の執 行を委ねることもできます。 なお、合同会社は社員（出資者）一人でも作れます。また、株式会社・合名会社・合資会社に組織変更が できます。 詳しくは、こちら⇒「合同会社とは？」 Ｑ11.合同会社と株式会社の違いは？ 合同会社と株式会社は、いずれもその社員又は株主が有限責任であるということは共通しています。 このため、会社と第三者の関係では、配当規制や債権者保護手続について、ほぼ同様の規制が適用され ます。 一方、合同会社と株式会社の違いは、 ①株式会社においては株主総会に加えて、取締役等の期間を設ける必要があるほか、株主の権利内容も 原則として平等原則が適用され、これらの規定は強行規定とされています。一方合同会社は、組合と 同様に、機関設計や社員の権利内容等については強行規定がほとんどなく、広く定款自治に委ねられ ていること ②持分の譲渡に関して、株式会社は株式譲渡自由の原則が採用されているのに対し、合同会社において は、持分の譲渡は他の社員の全員の一致が要求されます。 ③合同会社には、決算公告の義務や取締役の任期はありません。 Ｑ12.ＬＬＰって何？ ＬＬＰとは、「有限責任事業組合」という新しい事業体であり、平成１７年８月より設立が認められています。 ですから、新「会社法」によって新しく認められたものではありません。 ＬＬＰの特徴は、 ①有限責任である 出資者（ＬＬＰの場合は、組合員）は、原則出資した金額の範囲までしか責任を負わなくていいということ です。 ②内部自治の徹底 内部自治とは、組織の内部のルールが法律によって細かく定められているのではなくて、組合員同士の 話し合いで決めることができるということです。 ・出資額の比率とは関係なく、損益や権限の分配ができる（例えば、出資金が少なくても、技術やノウ ハウなどを提供し貢献した人に多く分配ができる） ・取締役などの会社の機関を作らなくてもよく、内部組織を柔軟に作ることができる。 ③組合員課税 ＬＬＰは組合であり、法人格はありませんので法人税は課されません。 そのかわり、ＬＬＰの事業で出た利益は利益が配分された各組合員に課税されることになります。 ＬＬＰには出資金額の下限はありませんが、最低でも２人の組合員が必要ですので、ＬＬＰの最低出資金額 は２円ということになります。 ＬＬＰの設立には、ＬＬＰ契約（有限責任事業組合契約）を作り、組合員全員が署名押印し、契約を締結し、 法務局での登記が必要となります。 ＬＬＰについての詳細は、こちら⇒「ＬＬＰ（有限責任事業組合）とは？」 |
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