(仙台市)行政書士桐山事務所が運営する会社設立専門サイト

仙 台 市 ・ 宮 城 県 で の 会 社 設 立 手 続 の 相 談 ・ 依 頼 は
〜 会 社 設 立 お ま か せ ネ ッ ト 〜
株式会社・合同会社・一般社団法人・一般財団法人・社会福祉法人・NPO法人他

株式会社・合同会社・新会社法・LLP・NPO法人の設立を中心に基礎知識を解説しています。
「会社を設立したい」「個人事業を法人化したい」「面倒だ、時間がない、分からない・・・」という方
会社設立・法人設立・電子定款認証・会計記帳などの代行・サポートいたします。


      新会社法での会社設立は、ぜひ当事務所へ!
 平成18年5月施行の新会社法により、株式会社の設立が取締役が1名でも、資本金が
 1円でもできるようになりました。
 株式会社の設立のご相談、設立手続きは、多くの実績のある当事務所へ!

新会社法で株式会社を作る際に検討することは?  (仙台市)行政書士桐山事務所
新会社法では、機関設計(取締役の人数や任期などの決め方)が柔軟に行えるようになりました。
従って、それぞれの会社の実態に応じた組織づくりができるわけですので、それを決めることが重要となります。

<会社の実態に合った組織づくり>


1.株式会社の機関とは
  「株主総会」や「取締役」などの会社を運営する組織のことです。
  会社は機関設計の最低限の規律を守りながら、それぞれの会社の実態に応じて必要な機関を選択し、組織
  を構成していくことになります。

  @株主総会: 株式会社の最高意思決定機関で、取締役・監査役の選任・解任などの重要事項を決定する
           機関です。決算期ごとに年1回開催する定時総会と必要に応じて開催する臨時総会があり
           ます。
  A取締役:  会社の業務執行を行う機関です。
  B取締役会: 3人以上の取締役によって構成され、代表取締役の選任など重要な業務について意思決定
           を行う機関です。
  C監査役:  取締役の職務執行や会社の会計を監査する機関です。
  D監査役会: 3人以上の監査役(うち半数以上は社外監査役)で構成され、監査方針の決定や監査報告の
           作成等を行う機関です。
  E委員会:  主に大企業において機動的な経営と実効的な監督を可能にするために設けられた機関で、
           指名委員会、監査委員会、報酬委員会からなります。
  F会計監査人: 主に大企業において計算書類等の監査を行う機関です。資格は公認会計士または監査法
            人に限定されています。
  G会計参与: 新会社法で新設された機関で、取締役と共同して計算書類の作成などを行う機関です。
           資格は税理士・公認会計士(いずれも法人含む)に限られています。

2.機関設計のルール
  従来の株式会社との主な違いは、以下のとおりです。 
機 関 今までの株式会社 新会社法での株式会社
株主総会 必ず設置 必ず設置
取締役 必ず3名以上 最低1名は設置(取締役会を設置する場合は3名以上)
取締役会 必ず設置 株式譲渡制限会社では任意。それ以外は必ず設置
監査役 必ず設置 株式譲渡制限会社では任意。取締役会を設置する会社は原則設置。
会計参与    任意設置。大会社以外の株式譲渡制限会社が取締役会を設置する場合、会計参与を設置すれば監査役を置かなくても良い。
取締役の任期 2年 原則、2年。ただし、株式譲渡制限会社では定款の定めで最大10年まで延長できる。
監査役の任期 4年 原則、4年。ただし、株式譲渡制限会社では定款の定めで最大10年まで延長できる。
    ※大会社・・・資本金が5億円以上または負債総額が200億円以上の株式会社

 (1)株式譲渡制限会社とは?
    株式譲渡制限会社とは、すべての株式の譲渡について、会社の承認を必要とする旨を定款で定めてい
    る株式会社のことです。
    株式は自由に売買できるのが原則ですが、それでは会社にとって迷惑な人が株主となってしまう恐れも
    あるので、それを阻止するために株式の譲渡制限ができるのです。
    譲渡を承認する機関は、原則として取締役会ですが、取締役会を設置しない場合は、株主総会となり
    ます。
    
    なお、株式の譲渡制限の定めを定款に置くためには、株主総会の特殊決議(議決権を有する株主の
    半数以上で、かつ、その株主の議決権の2/3以上の賛成)が必要です。

取  締  役 監  査  役
人数 任期 人数 任期
株式譲渡制限会社 取締役会 非設置 1名以上 最大10年まで 任意設置 最大10年まで
取締役会 設置 3名以上 最大10年まで 1名以上 最大10年まで
公開会社(譲渡制限をしない会社) 3名以上 2年 1名以上 4年
 (2)役員の任期について
    上記のように株式譲渡制限会社では、定款で定めれば取締役・監査役とも最大10年まで任期を延長
    できるようになりました。
    そのため、任期を延長しておけば、従来のように2年(監査役は4年)ごとの任期満了のたびに役員の
    登記をするという手続きはしなくてもよくなり、登記費用も削減できます。

    しかし、任期の途中で役員を解任するには正当な事由がないとできず、場合によっては損害賠償を請求
    されることもありえますので、注意が必要です。
    従って、自分ひとりだけが取締役であったり、家族だけが役員の場合には、任期を長くしておいてもよい
    でしょうが、他人も役員になっているような場合には、よく検討することが必要です。

3.機関設計のパターン例
   前述のように、新会社法では企業の実態に応じて様々な機関設計ができるようになりましたが、主な
   パターンは次のとおりでしょう。

   <タイプ1>
    従来の有限会社と同じような機関設計タイプ

     *設置する機関: 株主総会、取締役
     *取締役の人数: 1名〜2名
     *取締役の任期: 10年
     *株式譲渡制限: 定款で定める

    自分ひとりで意思決定ができる、あるいは家族だけで経営していくのに適したタイプです。

   <タイプ2>
    従来の株式会社と同じような機関設計タイプ

     *設置する機関: 株主総会、取締役、取締役会、監査役
     *取締役の人数: 3名以上
     *監査役の人数: 1名
     *役員の任期:   2年(監査役は4年)〜10年
     *株式譲渡制限: 定款で定める

    取締役の合議制で意思決定をしていき、監査役が経営のチェックを行うので独断的にならない経営を
    していくのに適したタイプです。


  

「会社設立おまかせネット」へ戻る
 
<新会社法関連>新会社法の概要 / Q&A / 有限会社はどうすればいい? / 確認会社はどうすればいい?/合同会社とは? <株式会社の設立>株式会社のつくり方 / 検討することは? / 株式会社の定款の作成・認証 / 法定費用が安くできる! 電子定款認証について / 設立時に必要な法定費用 / 会社設立手続の代行・料金 / 仙台法務局(宮城県)所在地一覧 / 全国の公証役場 / 会社設立後の手続<NPO法人>NPO法人のメリットと義務 / 法人格取得の要件 / 法人設立までの流れ / 申請時の必要書類 / NPO法人の運営 / NPO法人 Q&A /  <宮城県・仙台市の官公庁>税務署所在地一覧(東北) / 宮城県税事務所一覧 / 宮城県市町村リンク一覧 / 社会保険事務所(宮城県) / 労働基準監督署・ハローワーク一覧(宮城県) / 仙台市の施設一覧 / 
<その他>
当事務所の取材記事 / 料金(標準額)の目安 / ご依頼申込み / ご相談・お問い合せ / サ イ ト マ ッ プ / お気に入りに追加する / 事務所案内図 / お役立ちリンク集 / 行政書士桐山事務所ホームページ / 暮らしの法律「Q&Aと事例」集 / 内容証明おまかせネット / 離婚問題おまかせネット / 相続・遺言おまかせネット