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| 新会社法での会社設立は、ぜひ当事務所へ！ 平成１８年５月施行の新会社法により、株式会社の設立が取締役が１名でも、資本金が １円でもできるようになりました。 株式会社の設立のご相談、設立手続きは、多くの実績のある当事務所へ！ |
| 新会社法では、機関設計（取締役の人数や任期などの決め方）が柔軟に行えるようになりました。 従って、それぞれの会社の実態に応じた組織づくりができるわけですので、それを決めることが重要となります。 ＜会社の実態に合った組織づくり＞ １．株式会社の機関とは 「株主総会」や「取締役」などの会社を運営する組織のことです。 会社は機関設計の最低限の規律を守りながら、それぞれの会社の実態に応じて必要な機関を選択し、組織 を構成していくことになります。 ①株主総会： 株式会社の最高意思決定機関で、取締役・監査役の選任・解任などの重要事項を決定する 機関です。決算期ごとに年１回開催する定時総会と必要に応じて開催する臨時総会があり ます。 ②取締役： 会社の業務執行を行う機関です。 ③取締役会： ３人以上の取締役によって構成され、代表取締役の選任など重要な業務について意思決定 を行う機関です。 ④監査役： 取締役の職務執行や会社の会計を監査する機関です。 ⑤監査役会： ３人以上の監査役（うち半数以上は社外監査役）で構成され、監査方針の決定や監査報告の 作成等を行う機関です。 ⑥委員会： 主に大企業において機動的な経営と実効的な監督を可能にするために設けられた機関で、 指名委員会、監査委員会、報酬委員会からなります。 ⑦会計監査人： 主に大企業において計算書類等の監査を行う機関です。資格は公認会計士または監査法 人に限定されています。 ⑧会計参与： 新会社法で新設された機関で、取締役と共同して計算書類の作成などを行う機関です。 資格は税理士・公認会計士（いずれも法人含む）に限られています。 ２．機関設計のルール 従来の株式会社との主な違いは、以下のとおりです。
（１）株式譲渡制限会社とは？ 株式譲渡制限会社とは、すべての株式の譲渡について、会社の承認を必要とする旨を定款で定めてい る株式会社のことです。 株式は自由に売買できるのが原則ですが、それでは会社にとって迷惑な人が株主となってしまう恐れも あるので、それを阻止するために株式の譲渡制限ができるのです。 譲渡を承認する機関は、原則として取締役会ですが、取締役会を設置しない場合は、株主総会となり ます。 なお、株式の譲渡制限の定めを定款に置くためには、株主総会の特殊決議（議決権を有する株主の 半数以上で、かつ、その株主の議決権の２/３以上の賛成）が必要です。
上記のように株式譲渡制限会社では、定款で定めれば取締役・監査役とも最大１０年まで任期を延長 できるようになりました。 そのため、任期を延長しておけば、従来のように２年（監査役は４年）ごとの任期満了のたびに役員の 登記をするという手続きはしなくてもよくなり、登記費用も削減できます。 しかし、任期の途中で役員を解任するには正当な事由がないとできず、場合によっては損害賠償を請求 されることもありえますので、注意が必要です。 従って、自分ひとりだけが取締役であったり、家族だけが役員の場合には、任期を長くしておいてもよい でしょうが、他人も役員になっているような場合には、よく検討することが必要です。 ３．機関設計のパターン例 前述のように、新会社法では企業の実態に応じて様々な機関設計ができるようになりましたが、主な パターンは次のとおりでしょう。 ＜タイプ１＞ 従来の有限会社と同じような機関設計タイプ ＊設置する機関： 株主総会、取締役 ＊取締役の人数： １名～２名 ＊取締役の任期： １０年 ＊株式譲渡制限： 定款で定める 自分ひとりで意思決定ができる、あるいは家族だけで経営していくのに適したタイプです。 ＜タイプ２＞ 従来の株式会社と同じような機関設計タイプ ＊設置する機関： 株主総会、取締役、取締役会、監査役 ＊取締役の人数： ３名以上 ＊監査役の人数： １名 ＊役員の任期： ２年（監査役は４年）～１０年 ＊株式譲渡制限： 定款で定める 取締役の合議制で意思決定をしていき、監査役が経営のチェックを行うので独断的にならない経営を していくのに適したタイプです。 |
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